Турция становится все более привлекательной базой для технологических основателей благодаря молодой рабочей силе, растущей инвесторской среде и государственным программам, ориентированным на программное обеспечение и исследования. Если вы иностранец, планирующий построить здесь стартап, юридическая подготовка, как правило, вполне посильна, как только вы разберетесь в основных решениях, связанных со структурой, долями, интеллектуальной собственностью и льготами.
Выбор структуры компании
Большинство иностранных технологических основателей создают общество с ограниченной ответственностью (по-турецки limited şirket). Это зачастую самый простой и распространенный механизм для стартапа на ранней стадии. Оно обычно может быть учреждено единственным участником, иностранные физические лица и иностранные компании, как правило, могут владеть им полностью, а личная ответственность основателей обычно ограничена их вкладом в капитал.
Другой основной вариант — акционерное общество (anonim şirket). Эту структуру часто предпочитают основатели, рассчитывающие привлекать венчурный капитал, выпускать разные классы акций или в перспективе выходить из проекта, поскольку акции обычно передаются проще, а формат привычен институциональным инвесторам. Как правило, она несет несколько более тяжелые обязанности по корпоративному управлению и аудиту.
Несколько практических моментов, которые стоит знать:
- Как правило, нет требования иметь гражданина Турции в качестве участника или директора, и во многих случаях иностранец может быть единственным владельцем и директором. Как и во всем здесь, уточните ваше конкретное положение у юриста.
- Вам обычно потребуется турецкий идентификационный номер налогоплательщика, а на практике — местный зарегистрированный адрес и бухгалтер.
- Для обеих структур существуют показатели минимального капитала, но они периодически меняются — уточните действующие минимумы и любые условия у юриста или бухгалтера, прежде чем подавать документы.
Доли и привлечение инвестиций
То, как вы распределяете и оформляете доли в самом начале, может иметь огромное значение в дальнейшем. В обществе с ограниченной ответственностью владение обычно оформляется как доли в капитале, и их передача, как правило, требует нотариально заверенного договора об уступке доли и регистрации. В акционерном обществе владение представлено акциями, которые часто могут переходить из рук в руки свободнее, и это одна из причин, по которой инвесторы иногда просят основателей провести преобразование перед раундом с оценкой.
К распространенным механизмам, которые иностранные основатели, возможно, захотят спланировать заранее, относятся:
- Вестинг основателей — чтобы доля зарабатывалась со временем, а не предоставлялась в полном объеме в первый же день.
- Опционный пул для сотрудников, который зачастую естественнее структурировать через акционерное общество.
- Акционерные соглашения, охватывающие принятие решений, ограничения на передачу и то, что происходит, если основатель уходит.
Турецкое право признает различные конвертируемые и привилегированные инструменты, но механика может отличаться от той, к которой вы привыкли в США или Великобритании. Условия инвестиций, порядок обращения с поступающими иностранными средствами и шаги по регистрации — все это обычно выигрывает от местной проверки до того, как деньги придут в движение, поскольку детальные правила могут меняться.
Надлежащая передача прав на интеллектуальную собственность
Для технологической компании код и интеллектуальная собственность часто составляют само сердце бизнеса. Частая и дорого обходящаяся ошибка — оставлять интеллектуальную собственность на имени отдельных основателей, фрилансеров или подрядчиков, а не самой компании.
Сотрудники
По турецким правилам результат, созданный сотрудником в рамках его обязанностей, обычно считается принадлежащим работодателю, но это не автоматически распространяется на все, и положение обычно наиболее однозначно, когда трудовой договор содержит прямое условие о передаче прав на интеллектуальную собственность. Разумно закладывать его в договоры с самого начала и поручить проверку формулировок на месте.
Основатели и подрядчики
Все, что создано до учреждения компании или сторонними разработчиками и агентствами, как правило, должно быть формально передано компании в письменном виде. Неразумно предполагать, что устная договоренность передает право собственности. Товарные знаки и программное обеспечение обычно лучше всего оформлять на имя компании, а названия брендов проверять и регистрировать там, где это уместно.
Льготы и поддержка для технологий
Турция предлагает ряд программ, призванных поощрять разработку программного обеспечения, исследования и экспорт. К наиболее часто значимым для стартапов обычно относятся:
- Зоны технологического развития (которые обычно называют Teknopark или Teknokent), которые могут давать налоговые преимущества по подходящему доходу от программного обеспечения и определенные льготы по фонду оплаты труда для разработчиков.
- Режимы центров исследований и проектирования для более крупных или более исследовательски ориентированных операций.
- Грантовые и поддерживающие схемы через государственные органы, нацеленные на технологические компании на ранней стадии и экспортирующие компании.
У этих программ есть условия соответствия, шаги подачи и преимущества, которые со временем меняются, а конкретные льготы, ставки и сроки действия пересматриваются властями. Относитесь к любым цифрам, которые вы встречаете в интернете, как к приблизительным и уточняйте действующие правила и критерии соответствия у юриста или бухгалтера, прежде чем строить план вокруг них.
Проживание, работа и повседневная организация
Владение турецкой компанией само по себе не дает вам права жить или работать в Турции. Основатели, намеренные находиться здесь, часто рассматривают разрешение на работу, привязанное к их компании, или иной маршрут проживания, каждый со своими условиями. Также могут существовать обязательства, связанные с наймом компанией определенного числа местных сотрудников до спонсирования иностранного руководителя — еще одна область, где правила меняются и которую следует сверять с юристом.
С практической стороны разумно заложить в бюджет бухгалтера, ежемесячное ведение учета, регистрацию в системе социального страхования при найме сотрудников и периодическую отчетность. Ничего из этого не является чем-то необычным, но обычно легче один раз все настроить правильно, чем исправлять позже.
Разумный следующий шаг
Создание технологического стартапа в Турции иностранцем вполне достижимо, а нормативная среда в целом благожелательна к технологиям и иностранному владению. Поскольку структура, доли, интеллектуальная собственность, льготы и иммиграционные вопросы взаимосвязаны — и поскольку показатели и программы меняются, — очень стоит поговорить с квалифицированным местным юристом и бухгалтером перед учреждением компании, чтобы ваш бизнес с самого начала строился на прочном фундаменте. Это руководство носит только общий информационный характер и не заменяет консультации применительно к вашей собственной ситуации.
Часто задаваемые вопросы
Что выбрать: общество с ограниченной ответственностью (limited şirket) или акционерное общество (anonim şirket)?
Общество с ограниченной ответственностью часто оказывается самой простой формой для стартапа на ранней стадии и может быть учреждено единственным участником. Основатели, рассчитывающие привлечь венчурный капитал, создать опционный пул для сотрудников, выпустить разные классы акций или выйти из бизнеса, чаще предпочитают акционерное общество: его акции обычно легче передаются, а сама форма привычна институциональным инвесторам, хотя она, как правило, влечёт более строгие требования к корпоративному управлению и аудиту. Юрист поможет оценить, какая форма лучше соответствует вашим планам по привлечению финансирования.
Даёт ли владение турецкой компанией право жить и работать в стране?
Нет. Владение компанией само по себе не даёт права жить или работать в Турции. Основатели, желающие находиться в стране, обычно оформляют разрешение на работу, привязанное к их компании, либо иной вид на жительство — у каждого варианта свои условия. Кроме того, могут действовать требования о найме определённого числа местных сотрудников, прежде чем компания сможет спонсировать иностранного руководителя. Эти правила меняются, поэтому обсудите свои варианты с юристом.
Как обеспечить, чтобы код и интеллектуальная собственность принадлежали компании, а не основателям?
Распространённая и дорогостоящая ошибка — оставить интеллектуальную собственность на имя отдельных основателей, фрилансеров или подрядчиков вместо компании. Трудовые договоры должны содержать прямое условие о передаче прав на интеллектуальную собственность, а всё созданное до учреждения компании или сторонними разработчиками должно быть формально передано компании в письменной форме, а не оставлено на уровне устных договорённостей. Проверьте формулировки у местного юриста и регистрируйте товарные знаки и программное обеспечение на имя компании.
Официальные источники
Правила, сборы и пороги меняются. Перед тем как действовать, сверьтесь с официальным источником.
- Göç İdaresi Başkanlığıмиграционная служба
- Gelir İdaresi Başkanlığıналоговый орган
- Türkiye Barolar Birliğiколлегия адвокатов — проверить юриста
- Tapu ve Kadastroземельный реестр