Испанская Sociedad Limitada (SL) — это самая популярная в стране структура для малого и среднего бизнеса, и иностранцы могут владеть ею полностью. Процесс хорошо проторён, но требует много документов, поэтому знание порядка шагов заранее экономит немало времени и нервов.
Что на самом деле представляет собой Sociedad Limitada
Sociedad Limitada (часто сокращается до SL, или SLU при единственном владельце) — это частная компания с ограниченной ответственностью. В общих чертах компания является отдельным юридическим лицом, отличным от тех, кто ею владеет. Это означает, что личные активы участников, как правило, защищены, а ответственность обычно ограничена тем, что они вложили в бизнес, хотя директора всё же могут привлекаться к ответственности за налоговые долги, мошенничество или серьёзное ненадлежащее управление.
SL популярна, поскольку она гибка и относительно проста в управлении по сравнению с публичной компанией (Sociedad Anónima). Она подходит консультантам, онлайн-бизнесу, проектам по владению недвижимостью, магазинам и небольшим торговым компаниям. Владение делится на participaciones (доли), а не на свободно обращающиеся акции, что затрудняет посторонним вход в компанию без согласия других владельцев.
Чтобы владеть SL или руководить ею, не обязательно быть испанским резидентом или гражданином, и нерезиденты создают испанские компании в обычном порядке. Что вам действительно нужно — это правильная идентификация и понятная документальная цепочка, показывающая, откуда поступают деньги.
Ваш NIE: первый практический шаг
Почти ничто в испанской деловой или налоговой жизни не происходит без NIE (Número de Identidad de Extranjero) — идентификационного номера для иностранцев. Каждому иностранному участнику и каждому иностранному директору, как правило, потребуется такой номер.
Обычно подать заявление на NIE можно двумя основными способами:
- В Испании, в иммиграционном офисе Policía Nacional, часто по предварительной записи (cita previa).
- Из-за рубежа, через испанское консульство, обслуживающее место вашего проживания.
Если компанией будет владеть иностранная компания, этому юридическому лицу, как правило, тоже нужен испанский налоговый номер. Сроки рассмотрения и доступность записи сильно различаются в зависимости от места и сезона, поэтому к получению NIE относитесь как к тому, с чего стоит начать заранее. Процедуры и требования периодически меняются, поэтому уточняйте действующие правила у юриста или в соответствующем консульстве, прежде чем отправляться в поездку.
Нотариус и учредительный акт
Испанская SL обычно учреждается у нотариуса (notario). До этого приёма, как правило, должно быть подготовлено несколько составляющих:
- Сертификат о наименовании компании из Центрального коммерческого реестра, подтверждающий, что выбранное вами название свободно, и резервирующий его.
- Испанский банковский счёт на имя компании (в процессе создания), на который вносится уставный капитал, со справкой из банка, подтверждающей внесение, если используется этот путь.
- Проект устава (estatutos), определяющий цель компании, её адрес, капитал и порядок управления ею.
У нотариуса учредители подписывают учредительный акт (escritura de constitución). Если вы не можете присутствовать лично, это обычно оформляется через доверенность (poder), выданную юристу или представителю; она может быть выдана в Испании или за рубежом и легализована для использования здесь. После подписания компания подаёт заявление на свой налоговый идентификационный номер (NIF) и регистрируется в органах власти.
Капитал и регистрация
Цифра, которую многие помнят, состоит в том, что SL исторически ассоциировалась с минимальным уставным капиталом в определённом установленном размере. Более поздние реформы также позволили создавать компании с гораздо меньшей суммой при соблюдении определённых гарантий и правил о резервах, призванных защитить кредиторов. Поскольку эта сфера меняется, не полагайтесь на единственную фиксированную цифру — уточните действующие правила о капитале и любые условия у юриста, прежде чем принимать решение.
Капитал обычно может вноситься денежными средствами или, в некоторых случаях, имуществом, которое надлежащим образом оценено. После подписания акта компания должна быть внесена в Registro Mercantil (Коммерческий реестр) провинции, в которой она расположена. Только после этой регистрации SL в полной мере существует как юридическое лицо. Как правило, вы также регистрируете компанию для целей налогообложения и, при наличии сотрудников, в системе социального обеспечения.
Примерно на что закладывать бюджет
Помимо самого уставного капитала, ожидайте расходов на нотариуса, реестр и профессиональные гонорары, если вы пользуетесь услугами юриста или gestor. Они различаются в зависимости от региона, размера компании и со временем, поэтому относитесь к любой прочитанной в интернете цифре как к приблизительной и подверженной изменениям, а не как к фиксированному предложению.
Налоговые основы, которые стоит понять заранее
SL облагается налогом как самостоятельное лицо. Основные налоги, о которых следует знать, обычно включают:
- Налог на прибыль организаций (Impuesto sobre Sociedades), взимаемый с прибыли компании, иногда по сниженной ставке для вновь созданных компаний в их первые прибыльные годы.
- НДС (IVA), который большинство предприятий начисляют при продажах и возмещают при покупках, с подачей периодических деклараций.
- Заработную плату и взносы на социальное обеспечение, если у компании есть сотрудники, а также взносы за любого владельца, активно работающего в бизнесе.
Существуют также обязанности по удержанию налогов, регулярные сроки подачи деклараций и требования к ведению учёта. Налоговые ставки, периоды действия сниженных ставок и пороги время от времени корректируются и могут различаться между автономными сообществами Испании, поэтому проверяйте показатели, применимые к вашей ситуации в текущий период, а не исходите из того, что прошлогодние правила по-прежнему действуют.
Как сделать всё правильно
Создать SL в качестве иностранца вполне реально, но именно в порядке шагов, трансграничной документации и меняющихся налоговых деталях и возникают ошибки, которых можно было бы избежать. Поскольку правила, сборы и пороги меняются, самый безопасный путь — поговорить с квалифицированным испанским юристом или gestor, который сможет подтвердить действующие требования, правильно подготовить акт и устав и учредить компанию так, чтобы это соответствовало вашим планам. Это руководство представляет собой лишь общую информацию и не заменяет консультацию с учётом ваших собственных обстоятельств.
Часто задаваемые вопросы
Нужно ли жить в Испании, чтобы владеть Sociedad Limitada или управлять ею?
Нет. Быть испанским резидентом или гражданином для владения SL или руководства ею не требуется, и нерезиденты регулярно учреждают испанские компании. Что действительно необходимо — это надлежащая идентификация: NIE для каждого иностранного участника и директора, а также прозрачное документальное подтверждение происхождения средств. Если владельцем станет иностранная компания, ей, как правило, тоже потребуется испанский налоговый номер.
Какой минимальный капитал нужен для учреждения SL?
Многим памятна цифра минимального уставного капитала, исторически связанная примерно с тремя тысячами евро, однако более поздние реформы допустили учреждение компаний со значительно меньшей суммой при соблюдении определённых гарантий и правил формирования резервов в защиту кредиторов. Поскольку эта область менялась, не полагайтесь на одну фиксированную цифру: уточните действующие правила о капитале и сопутствующие условия у юриста до принятия решения.
В каком порядке правильно учреждать компанию?
В общих чертах: сначала получите NIE, затем сертификат о наименовании компании в Центральном коммерческом реестре, откройте испанский банковский счёт на имя компании и внесите уставный капитал, если применяется этот порядок, подготовьте устав и подпишите учредительный акт у нотариуса. После подписания компания обращается за налоговым номером (NIF) и подлежит внесению в Registro Mercantil соответствующей провинции, с этого момента SL полностью существует как юридическое лицо.
Можно ли учредить компанию, если я не могу приехать в Испанию к нотариусу?
Да. Если вы не можете явиться к нотариусу лично, учреждение обычно оформляется по доверенности (poder), выданной юристу или представителю. Доверенность может быть выдана в Испании или за рубежом и легализована для использования в Испании. Это обычный способ для нерезидентов учредить SL, не присутствуя лично на каждом этапе.
Официальные источники
Правила, сборы и пороги меняются. Перед тем как действовать, сверьтесь с официальным источником.
- Agencia Tributariaналоговый орган
- Abogacía Españolaколлегия адвокатов — проверить юриста
- Registradores de Españaземельный реестр