Испанская Sociedad Limitada (SL) — это самая популярная в стране структура для малого и среднего бизнеса, и иностранцы могут владеть ею полностью. Процесс хорошо проторён, но требует много документов, поэтому знание порядка шагов заранее экономит немало времени и нервов.
Что на самом деле представляет собой Sociedad Limitada
Sociedad Limitada (часто сокращается до SL, или SLU при единственном владельце) — это частная компания с ограниченной ответственностью. В общих чертах компания является отдельным юридическим лицом, отличным от тех, кто ею владеет. Это означает, что личные активы участников, как правило, защищены, а ответственность обычно ограничена тем, что они вложили в бизнес, хотя директора всё же могут привлекаться к ответственности за налоговые долги, мошенничество или серьёзное ненадлежащее управление.
SL популярна, поскольку она гибка и относительно проста в управлении по сравнению с публичной компанией (Sociedad Anónima). Она подходит консультантам, онлайн-бизнесу, проектам по владению недвижимостью, магазинам и небольшим торговым компаниям. Владение делится на participaciones (доли), а не на свободно обращающиеся акции, что затрудняет посторонним вход в компанию без согласия других владельцев.
Чтобы владеть SL или руководить ею, не обязательно быть испанским резидентом или гражданином, и нерезиденты создают испанские компании в обычном порядке. Что вам действительно нужно — это правильная идентификация и понятная документальная цепочка, показывающая, откуда поступают деньги.
Ваш NIE: первый практический шаг
Почти ничто в испанской деловой или налоговой жизни не происходит без NIE (Número de Identidad de Extranjero) — идентификационного номера для иностранцев. Каждому иностранному участнику и каждому иностранному директору, как правило, потребуется такой номер.
Обычно подать заявление на NIE можно двумя основными способами:
- В Испании, в иммиграционном офисе Policía Nacional, часто по предварительной записи (cita previa).
- Из-за рубежа, через испанское консульство, обслуживающее место вашего проживания.
Если компанией будет владеть иностранная компания, этому юридическому лицу, как правило, тоже нужен испанский налоговый номер. Сроки рассмотрения и доступность записи сильно различаются в зависимости от места и сезона, поэтому к получению NIE относитесь как к тому, с чего стоит начать заранее. Процедуры и требования периодически меняются, поэтому уточняйте действующие правила у юриста или в соответствующем консульстве, прежде чем отправляться в поездку.
Нотариус и учредительный акт
Испанская SL обычно учреждается у нотариуса (notario). До этого приёма, как правило, должно быть подготовлено несколько составляющих:
- Сертификат о наименовании компании из Центрального коммерческого реестра, подтверждающий, что выбранное вами название свободно, и резервирующий его.
- Испанский банковский счёт на имя компании (в процессе создания), на который вносится уставный капитал, со справкой из банка, подтверждающей внесение, если используется этот путь.
- Проект устава (estatutos), определяющий цель компании, её адрес, капитал и порядок управления ею.
У нотариуса учредители подписывают учредительный акт (escritura de constitución). Если вы не можете присутствовать лично, это обычно оформляется через доверенность (poder), выданную юристу или представителю; она может быть выдана в Испании или за рубежом и легализована для использования здесь. После подписания компания подаёт заявление на свой налоговый идентификационный номер (NIF) и регистрируется в органах власти.
Капитал и регистрация
Цифра, которую многие помнят, состоит в том, что SL исторически ассоциировалась с минимальным уставным капиталом в определённом установленном размере. Более поздние реформы также позволили создавать компании с гораздо меньшей суммой при соблюдении определённых гарантий и правил о резервах, призванных защитить кредиторов. Поскольку эта сфера меняется, не полагайтесь на единственную фиксированную цифру — уточните действующие правила о капитале и любые условия у юриста, прежде чем принимать решение.
Капитал обычно может вноситься денежными средствами или, в некоторых случаях, имуществом, которое надлежащим образом оценено. После подписания акта компания должна быть внесена в Registro Mercantil (Коммерческий реестр) провинции, в которой она расположена. Только после этой регистрации SL в полной мере существует как юридическое лицо. Как правило, вы также регистрируете компанию для целей налогообложения и, при наличии сотрудников, в системе социального обеспечения.
Примерно на что закладывать бюджет
Помимо самого уставного капитала, ожидайте расходов на нотариуса, реестр и профессиональные гонорары, если вы пользуетесь услугами юриста или gestor. Они различаются в зависимости от региона, размера компании и со временем, поэтому относитесь к любой прочитанной в интернете цифре как к приблизительной и подверженной изменениям, а не как к фиксированному предложению.
Налоговые основы, которые стоит понять заранее
SL облагается налогом как самостоятельное лицо. Основные налоги, о которых следует знать, обычно включают:
- Налог на прибыль организаций (Impuesto sobre Sociedades), взимаемый с прибыли компании, иногда по сниженной ставке для вновь созданных компаний в их первые прибыльные годы.
- НДС (IVA), который большинство предприятий начисляют при продажах и возмещают при покупках, с подачей периодических деклараций.
- Заработную плату и взносы на социальное обеспечение, если у компании есть сотрудники, а также взносы за любого владельца, активно работающего в бизнесе.
Существуют также обязанности по удержанию налогов, регулярные сроки подачи деклараций и требования к ведению учёта. Налоговые ставки, периоды действия сниженных ставок и пороги время от времени корректируются и могут различаться между автономными сообществами Испании, поэтому проверяйте показатели, применимые к вашей ситуации в текущий период, а не исходите из того, что прошлогодние правила по-прежнему действуют.
Как сделать всё правильно
Создать SL в качестве иностранца вполне реально, но именно в порядке шагов, трансграничной документации и меняющихся налоговых деталях и возникают ошибки, которых можно было бы избежать. Поскольку правила, сборы и пороги меняются, самый безопасный путь — поговорить с квалифицированным испанским юристом или gestor, который сможет подтвердить действующие требования, правильно подготовить акт и устав и учредить компанию так, чтобы это соответствовало вашим планам. Это руководство представляет собой лишь общую информацию и не заменяет консультацию с учётом ваших собственных обстоятельств.