Spaniens Sociedad Limitada (SL) ist die beliebteste Struktur des Landes für kleine und mittlere Unternehmen, und Ausländer können eine solche vollständig besitzen. Das Verfahren ist gut erprobt, aber papierintensiv, sodass es viel Zeit und Stress spart, die Reihenfolge der Schritte im Voraus zu kennen.
Was eine Sociedad Limitada eigentlich ist
Eine Sociedad Limitada (oft zu SL abgekürzt, oder SLU bei einem einzigen Gesellschafter) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in privater Hand. Grob gesagt ist die Gesellschaft eine von den Eigentümern getrennte juristische Person. Das bedeutet, dass das Privatvermögen der Gesellschafter grundsätzlich geschützt ist und die Haftung in der Regel auf das beschränkt ist, was sie in das Unternehmen eingebracht haben, wobei Geschäftsführer dennoch für Steuerschulden, Betrug oder schwerwiegendes Missmanagement zur Verantwortung gezogen werden können.
Die SL ist beliebt, weil sie flexibel und im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft (der Sociedad Anónima) verhältnismäßig einfach zu führen ist. Sie eignet sich für Berater, Online-Unternehmen, Immobilien-Holding-Vorhaben, Geschäfte und kleine Handelsgesellschaften. Das Eigentum ist in participaciones (Anteile) unterteilt statt in frei handelbare Aktien, was es Außenstehenden erschwert, ohne Zustimmung der übrigen Eigentümer einzusteigen.
Sie müssen weder in Spanien ansässig noch spanischer Staatsbürger sein, um eine SL zu besitzen oder zu leiten, und Nichtansässige gründen routinemäßig spanische Gesellschaften. Was Sie benötigen, ist die richtige Identifikation und ein klarer Papiernachweis darüber, woher das Geld stammt.
Ihre NIE: der erste praktische Schritt
Im spanischen Geschäfts- und Steuerleben geht fast nichts ohne eine NIE (Número de Identidad de Extranjero), die Identifikationsnummer für Ausländer. Jeder ausländische Gesellschafter und jeder ausländische Geschäftsführer benötigt in der Regel eine.
Sie können eine NIE üblicherweise auf zwei Hauptwegen beantragen:
- In Spanien, bei einer Ausländerbehörde der Policía Nacional, oft nach vorheriger Terminvereinbarung (cita previa).
- Aus dem Ausland, über das spanische Konsulat, das für Ihren Wohnort zuständig ist.
Wenn die Gesellschaft selbst von einer ausländischen Gesellschaft gehalten wird, benötigt diese Einheit in der Regel ebenfalls eine spanische Steuernummer. Bearbeitungszeiten und Terminverfügbarkeit variieren je nach Ort und Jahreszeit stark, sodass Sie die NIE als das behandeln sollten, womit Sie früh beginnen. Verfahren und Anforderungen ändern sich von Zeit zu Zeit, lassen Sie sich daher die aktuellen Regeln vor Ihrer Reise von einer Anwältin, einem Anwalt oder dem zuständigen Konsulat bestätigen.
Der Notar und die Gründungsurkunde
Eine spanische SL wird typischerweise vor einem Notar (notario) gegründet. Vor diesem Termin müssen in der Regel mehrere Bestandteile vorliegen:
- Eine Namensbescheinigung des Zentralen Handelsregisters, die bestätigt, dass Ihr gewählter Name frei ist, und ihn reserviert.
- Ein spanisches Bankkonto auf den Namen der Gesellschaft (in Gründung), auf das das Stammkapital eingezahlt wird, mit einer Bescheinigung der Bank über die Einzahlung, sofern dieser Weg genutzt wird.
- Entwurf der Satzung (estatutos), die Zweck, Sitz, Kapital der Gesellschaft und ihre Führung festlegt.
Beim Notar unterzeichnen die Gründer die Gründungsurkunde (escritura de constitución). Wenn Sie nicht persönlich anwesend sein können, wird dies häufig über eine Vollmacht (poder) abgewickelt, die einer Anwältin, einem Anwalt oder einem Vertreter erteilt wird und in Spanien oder im Ausland erteilt und zur Verwendung hier legalisiert werden kann. Nach der Unterzeichnung beantragt die Gesellschaft ihre Steueridentifikationsnummer (die NIF) und meldet sich bei den Behörden an.
Kapital und Eintragung
Die Zahl, die sich viele merken, ist, dass eine SL historisch mit einem Mindeststammkapital von etwa dreitausend Euro verbunden war. Jüngere Reformen haben es zudem erlaubt, Gesellschaften mit einem deutlich geringeren Betrag zu gründen, vorbehaltlich bestimmter Schutzvorkehrungen und Rücklagenvorschriften zum Schutz der Gläubiger. Da sich dieser Bereich verändert hat, verlassen Sie sich nicht auf eine einzelne feste Zahl — lassen Sie sich die aktuellen Kapitalvorschriften und etwaige Bedingungen von einer Anwältin oder einem Anwalt bestätigen, bevor Sie sich festlegen.
Das Kapital kann in der Regel in bar oder in manchen Fällen in ordnungsgemäß bewerteten Vermögenswerten eingebracht werden. Sobald die Urkunde unterzeichnet ist, muss die Gesellschaft in das Registro Mercantil (Handelsregister) der Provinz eingetragen werden, in der sie ihren Sitz hat. Erst nach dieser Eintragung besteht die SL vollständig als juristische Person. Außerdem melden Sie die Gesellschaft üblicherweise steuerlich an und, sofern es Beschäftigte gibt, beim Sozialversicherungssystem.
Womit Sie ungefähr rechnen sollten
Über das Stammkapital selbst hinaus müssen Sie mit Kosten für den Notar, das Register und Honorare rechnen, wenn Sie eine Anwältin, einen Anwalt oder einen gestor hinzuziehen. Diese variieren je nach Region, Unternehmensgröße und im Laufe der Zeit, sodass Sie jede online gelesene Zahl als Näherung und änderungsanfällig behandeln sollten und nicht als festes Angebot.
Steuerliche Grundlagen, die Sie früh verstehen sollten
Eine SL wird eigenständig besteuert. Zu den wichtigsten Steuern, die Sie kennen sollten, gehören in der Regel:
- Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades), die auf den Gewinn der Gesellschaft erhoben wird, mitunter zu einem ermäßigten Satz für neu gegründete Gesellschaften in ihren ersten Gewinnjahren.
- Umsatzsteuer (IVA), die die meisten Unternehmen auf Verkäufe berechnen und auf Einkäufe zurückfordern, mit regelmäßig einzureichenden Erklärungen.
- Lohn- und Sozialversicherungsbeiträge, wenn die Gesellschaft Beschäftigte hat, sowie Beiträge für jeden Eigentümer, der aktiv im Unternehmen mitarbeitet.
Es gibt zudem Einbehaltungspflichten, regelmäßige Einreichungsfristen und Buchführungsanforderungen. Steuersätze, Zeitfenster für ermäßigte Sätze und Schwellen werden von Zeit zu Zeit angepasst und können sich zwischen Spaniens autonomen Gemeinschaften unterscheiden, prüfen Sie daher die für Ihre Situation im laufenden Jahr geltenden Zahlen, statt davon auszugehen, dass die Regeln des Vorjahres weiterhin gelten.
Es richtig machen
Die Gründung einer SL ist als Ausländer durchaus machbar, doch die Reihenfolge der Schritte, die grenzüberschreitenden Unterlagen und die sich wandelnden steuerlichen Details sind genau die Stellen, an denen vermeidbare Fehler entstehen. Da sich Regeln, Gebühren und Schwellen ändern, ist der sicherste Weg, mit einer qualifizierten spanischen Anwältin, einem Anwalt oder einem gestor zu sprechen, der die aktuellen Anforderungen bestätigen, die Urkunde und die Satzung korrekt vorbereiten und die Gesellschaft so aufsetzen kann, dass sie zu Ihren Plänen passt. Dieser Leitfaden bietet nur allgemeine Informationen und ist kein Ersatz für eine Beratung zu Ihren eigenen Umständen.