La Sociedad Limitada (SL) es la estructura más popular de España para las pequeñas y medianas empresas, y los extranjeros pueden ser sus únicos propietarios. El proceso está muy transitado pero implica mucho papeleo, así que conocer de antemano el orden de los pasos ahorra mucho tiempo y estrés.
Qué es realmente una Sociedad Limitada
Una Sociedad Limitada (a menudo abreviada como SL, o SLU cuando hay un único socio) es una sociedad privada de responsabilidad limitada. En términos generales, la sociedad es una persona jurídica distinta de las personas que la poseen. Eso significa que el patrimonio personal de los socios suele estar protegido, y la responsabilidad se limita normalmente a lo que han aportado al negocio, aunque los administradores aún pueden responder por deudas tributarias, fraude o mala gestión grave.
La SL es popular porque es flexible y relativamente sencilla de gestionar en comparación con una sociedad cotizada (la Sociedad Anónima). Conviene a consultores, negocios en línea, sociedades patrimoniales, comercios y pequeñas empresas mercantiles. La propiedad se divide en participaciones (cuotas) en lugar de en acciones de libre transmisión, lo que dificulta que terceros entren sin el acuerdo de los demás socios.
No es necesario ser residente o ciudadano español para poseer o dirigir una SL, y los no residentes constituyen sociedades españolas con regularidad. Lo que sí necesita es la identificación adecuada y un rastro documental claro que muestre de dónde procede el dinero.
Su NIE: el primer paso práctico
Casi nada ocurre en la vida empresarial o fiscal española sin un NIE (Número de Identidad de Extranjero), el número de identificación para extranjeros. Cada socio extranjero y cada administrador extranjero necesitará normalmente uno.
Por lo general, puede solicitar un NIE de dos formas principales:
- En España, en una oficina de extranjería de la Policía Nacional, a menudo con cita previa (cita previa).
- Desde el extranjero, a través del consulado español que cubre su lugar de residencia.
Si la propia sociedad va a ser propiedad de una empresa extranjera, esa entidad normalmente necesita también un número de identificación fiscal español. Los plazos de tramitación y la disponibilidad de citas varían mucho según el lugar y la temporada, así que considere el NIE como aquello por lo que conviene empezar pronto. Los procedimientos y requisitos cambian periódicamente, de modo que confirme las normas vigentes con un abogado o el consulado correspondiente antes de viajar.
El notario y la escritura de constitución
Una SL española se constituye normalmente ante notario (notario). Antes de esa cita, suelen tener que estar listos varios elementos:
- Un certificado de denominación social del Registro Mercantil Central que confirme que el nombre elegido está libre y lo reserve.
- Una cuenta bancaria española a nombre de la sociedad (en constitución) en la que se desembolsa el capital social, con un certificado del banco que acredite el depósito, cuando se utiliza esa vía.
- Un borrador de estatutos (estatutos) que establezca el objeto, el domicilio, el capital de la sociedad y cómo se gobierna.
Ante el notario, los fundadores firman la escritura de constitución (escritura de constitución). Si no puede asistir en persona, esto se gestiona habitualmente mediante un poder (poder) otorgado a un abogado o representante, que puede concederse en España o en el extranjero y legalizarse para su uso aquí. Tras la firma, la sociedad solicita su número de identificación fiscal (el NIF) y se inscribe ante las autoridades.
Capital e inscripción
La cifra que muchas personas recuerdan es que una SL se ha asociado históricamente a un capital social mínimo de en torno a tres mil euros. Reformas más recientes también han permitido constituir sociedades con un importe mucho menor, sujeto a determinadas salvaguardas y normas de reserva concebidas para proteger a los acreedores. Como esta materia ha ido cambiando, no se fíe de una única cifra fija: confirme las normas vigentes sobre capital y cualquier condición con un abogado antes de comprometerse.
El capital puede aportarse normalmente en metálico o, en algunos casos, en bienes debidamente valorados. Una vez firmada la escritura, la sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que tiene su sede. Solo después de esta inscripción existe plenamente la SL como entidad jurídica. También suele dar de alta la sociedad a efectos fiscales y, cuando hay empleados, en el sistema de la seguridad social.
Más o menos qué presupuestar
Además del propio capital social, prevea costes de notaría, registro y honorarios profesionales si recurre a un abogado o gestor. Estos varían según la región, el tamaño de la sociedad y con el tiempo, así que tome cualquier cifra que lea en internet como aproximada y sujeta a cambios, no como un presupuesto fijo.
Fundamentos fiscales que conviene entender pronto
Una SL tributa por derecho propio. Los principales impuestos que hay que tener en cuenta suelen incluir:
- El impuesto sobre sociedades (Impuesto sobre Sociedades), que grava los beneficios de la empresa, a veces con un tipo reducido para las sociedades de nueva creación en sus primeros años con beneficios.
- El IVA (IVA), que la mayoría de las empresas repercute en las ventas y deduce en las compras, con declaraciones periódicas que presentar.
- Las nóminas y las cotizaciones a la seguridad social si la sociedad tiene empleados, y las cotizaciones de cualquier socio que trabaje activamente en el negocio.
También existen obligaciones de retención, plazos de presentación periódicos y requisitos de contabilidad. Los tipos impositivos, los períodos de tipo reducido y los umbrales se ajustan de vez en cuando y pueden diferir entre las comunidades autónomas de España, así que compruebe las cifras que se aplican a su situación en el momento actual en lugar de suponer que siguen vigentes las normas del año pasado.
Hacerlo bien
Constituir una SL es perfectamente factible siendo extranjero, pero el orden de los pasos, el papeleo transfronterizo y el cambiante detalle fiscal son precisamente donde se producen errores evitables. Como las normas, las tasas y los umbrales cambian, el camino más seguro es hablar con un abogado o gestor español cualificado que pueda confirmar los requisitos vigentes, preparar correctamente la escritura y los estatutos, y constituir la sociedad de una forma que se ajuste a sus planes. Esta guía es solo información general y no sustituye al asesoramiento sobre sus propias circunstancias.