Thailand steht ausländischen Unternehmen offen, doch die Eigentumsfrage prägt alles Weitere. Die Grundregel begünstigt Gesellschaften mit thailändischer Mehrheit, während echte Ausnahmen — über das Board of Investment oder den US-amerikanischen Amity-Vertrag — den Weg zu vollständiger ausländischer Kontrolle eröffnen können. Diese Entscheidung von Anfang an richtig zu treffen, erspart später viel Umstrukturierung.
Die Regel der thailändischen Mehrheit
Für die meisten Geschäftstätigkeiten ist der Foreign Business Act der Ausgangspunkt. Er beschränkt Ausländer in vielen Dienstleistungs- und Handelsbranchen, und in der Praxis führt dies dazu, dass eine Gesellschaft, die frei tätig sein will, häufig als mehrheitlich in thailändischem Eigentum strukturiert wird, wobei thailändische Gesellschafter den größeren und Ausländer einen Minderheitsanteil halten.
Eine Gesellschaft gilt im Allgemeinen als „ausländisch", sobald das ausländische Eigentum eine festgelegte Schwelle überschreitet, was Genehmigungspflichten auslösen oder bestimmte Tätigkeiten ohne Sondergenehmigung unzulässig machen kann. Hier sind zwei Punkte wichtig:
- Die Schwelle und die Liste der beschränkten Tätigkeiten sind gesetzlich festgelegt und können sich ändern; lassen Sie sich die geltenden Regeln und Ihre konkrete Tätigkeit von einem qualifizierten thailändischen Anwalt bestätigen, bevor Sie davon ausgehen, dass Sie die Voraussetzungen erfüllen.
- Treuhandkonstruktionen, bei denen thailändische Gesellschafter Anteile nur auf dem Papier halten, ein Ausländer sie aber tatsächlich kontrolliert und finanziert, sind rechtswidrig und werden ernst genommen; die Folgen können sowohl die Gesellschaft als auch die beteiligten Personen treffen. Eine echte thailändische Mehrheitsstruktur muss genau das sein.
Für viele Gründer ist eine ordnungsgemäß aufgebaute Gesellschaft mit thailändischer Mehrheit eine völlig praktikable Lösung. Schwierig wird es erst, wenn die Tätigkeit beschränkt ist und der Ausländer tatsächliche Kontrolle wünscht — und genau hier kommen die Ausnahmen ins Spiel.
Der BOI-Weg
Das Board of Investment (BOI) ist Thailands Behörde zur Investitionsförderung und einer der häufigsten Wege zu vollständigem ausländischem Eigentum. Fällt Ihr Unternehmen unter eine vom BOI geförderte Tätigkeit — oft in Bereichen wie Technologie, Fertigung, bestimmten Dienstleistungen und gezielt geförderten Branchen —, können Sie möglicherweise eine Förderung beantragen, die vollständiges ausländisches Eigentum in ansonsten beschränkten Feldern ermöglicht. Eine BOI-Förderung kann auch weitere Vorteile mit sich bringen, die je nach Tätigkeit und im Lauf der Zeit variieren und unter anderem umfassen können:
- die Erlaubnis, Grundstücke für das geförderte Projekt zu besitzen;
- unkompliziertere Arbeitserlaubnisse und Visa für ausländische Mitarbeiter;
- steuerliche Anreize und einen leichteren Zugang zu ausländischen Fachkräften.
Der Haken ist, dass das BOI selektiv vorgeht. Ihre Tätigkeit muss in eine geförderte Kategorie passen, und in der Regel benötigen Sie einen glaubwürdigen Geschäftsplan, ausreichendes Kapital und einen tatsächlichen Geschäftsbetrieb statt einer Mantelgesellschaft. Die förderfähigen Kategorien und Bedingungen werden regelmäßig überprüft; behandeln Sie daher jede online gelesene Liste als Ausgangspunkt und lassen Sie sich bestätigen, was derzeit gilt.
Die Ausnahme nach dem Amity-Vertrag
Der Vertrag über Freundschaft und Wirtschaftsbeziehungen zwischen den USA und Thailand (Treaty of Amity) ist ein engerer, aber wertvoller Weg. Er erlaubt es qualifizierten Gesellschaften in amerikanischem Eigentum, eine Mehrheits- oder Vollbeteiligung zu halten und in vielen Branchen weitgehend gleichgestellt mit thailändischen Staatsangehörigen tätig zu sein, ohne BOI-Förderung.
Es handelt sich nicht um eine pauschale Befreiung. Einige Bereiche — etwa Grundstücke, Kommunikation sowie bestimmte freiberufliche und ressourcenbezogene Tätigkeiten — bleiben im Allgemeinen ausgeschlossen, und die Gesellschaft muss Staatsangehörigkeitsbedingungen erfüllen, im Wesentlichen, dass die meisten Anteile und Geschäftsführer amerikanisch sind. Für US-amerikanische Gründer, deren Geschäft nicht in eine BOI-Kategorie passt, ist die Amity-Zertifizierung oft die sauberere Lösung; für alle anderen kommt sie schlicht nicht in Betracht. Wie bei allem hier können sich die genauen Bedingungen ändern; lassen Sie sich daher den aktuellen Stand bestätigen, bevor Sie sich darauf verlassen.
Die Gründungsschritte
Die meisten Gesellschaften in ausländischem Eigentum werden als thailändische Limited Company gegründet und beim Department of Business Development des Handelsministeriums eingetragen. Der grobe Ablauf ist recht einheitlich, auch wenn Einzelheiten und Zeitpläne variieren:
- Den Firmennamen reservieren und Tätigkeiten sowie Eigentumsstruktur festlegen;
- Die Unterlagen vorbereiten, einschließlich Gründungsurkunde, Satzung und Angaben zu den Gesellschaftern;
- Die Gründungsversammlung abhalten und die Gesellschaft beim Registerführer eintragen;
- Die steuerliche Registrierung vornehmen, eine Steuernummer beschaffen und sich, wo erforderlich, für die Umsatzsteuer registrieren;
- Alle für Ihre Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen beantragen, zuzüglich einer Foreign Business Licence oder eines entsprechenden Zertifikats, wenn Sie den BOI- oder Amity-Weg gehen;
- Ein Geschäftskonto eröffnen und Arbeitserlaubnisse sowie Visa für ausländische Gründer und Mitarbeiter veranlassen.
Thailand legt zudem Mindestkapitalanforderungen fest, die sich zwischen einer gewöhnlichen Gesellschaft mit thailändischer Mehrheit und einer in ausländischem Eigentum oder BOI-geförderten Gesellschaft tendenziell unterscheiden, und die Kapitalhöhe ist oft daran geknüpft, wie viele Arbeitserlaubnisse Sie erhalten können. Diese Zahlen sind Näherungswerte und können sich ändern; lassen Sie sich die aktuellen Beträge daher von einem Anwalt bestätigen, statt sich auf einen irgendwo genannten Betrag zu verlassen.
Was ausländische Gründer abwägen
Die Strukturentscheidung ist selten rein rechtlich; sie ist auch geschäftlich. Gründer wägen typischerweise mehrere Dinge zugleich ab.
Kontrolle versus Einfachheit
Eine Gesellschaft mit thailändischer Mehrheit lässt sich in der Regel schneller und günstiger gründen, doch der Ausländer hält eine Minderheit der Anteile. Gründer, die diese Konstruktion benötigen, nutzen häufig sorgfältig ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarungen und Anteilsklassen — rechtmäßige Instrumente, anders als Treuhandkonstruktionen —, um ihre Position zu schützen. Vollständiges Eigentum über BOI oder Amity beseitigt diese Sorge, bringt jedoch Kosten, Bedingungen und laufende Berichtspflichten mit sich.
Kosten, Zeit und Substanz
Eine BOI-Förderung dauert tendenziell länger und verlangt einen tatsächlichen Plan und Kapital. Für ein kleines lokales Dienstleistungsgeschäft kann eine Gesellschaft mit thailändischer Mehrheit verhältnismäßiger sein. Die richtige Antwort hängt von Ihrer Branche, Ihrem Budget und davon ab, wie stark Sie vor Ort tätig sein wollen.
Grundstücke, Arbeitserlaubnisse und der langfristige Blick
Ausländer können Grundstücke in der Regel nicht auf den eigenen Namen besitzen, was jeden betrifft, der Geschäftsräume oder immobilienlastige Tätigkeiten plant. Arbeitserlaubnisse sind an die Struktur und das Kapital der Gesellschaft geknüpft, sodass die Eigentumsentscheidung im Stillen bestimmt, wer in Ihrem Team rechtmäßig arbeiten darf. Es lohnt sich, ein bis zwei Jahre vorauszudenken, nicht nur bis zum Eröffnungstag.
Es richtig machen
Eine Firmengründung in Thailand ist gut machbar, doch die Eigentumsregeln haben reale Konsequenzen, und die Schwellen, geförderten Tätigkeiten und Kapitalzahlen ändern sich im Lauf der Zeit. Da die zu Beginn gewählte Struktur teuer rückabzuwickeln sein kann, lohnt es sich, vor der Festlegung mit einem qualifizierten thailändischen Gesellschaftsrechtsanwalt über Ihre konkrete Tätigkeit und Ihre Pläne zu sprechen, damit das Unternehmen, das Sie aufbauen, eines ist, das Sie mit Zuversicht führen können.