La GmbH è la forma societaria più diffusa in Germania ed è in generale aperta ai fondatori stranieri — di norma non è necessario essere tedeschi né persino residenti per esserne proprietari. La procedura è formale e affidata al notaio, il che all'inizio può risultare insolito, ma tende a seguire un percorso chiaro e prevedibile. Questa guida illustra che cos'è una GmbH e cosa mettere in conto prima di iniziare.
Che cos'è davvero una GmbH
Una GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) è una società a responsabilità limitata di tipo privato. È una persona giuridica distinta dai suoi proprietari, perciò in circostanze normali è la società — e non tu personalmente — a rispondere dei suoi debiti. Questa "responsabilità limitata" è uno dei motivi principali per cui i fondatori la scelgono rispetto all'esercizio dell'attività come ditta individuale.
Una GmbH può essere di proprietà di una sola persona o di più persone, chiamate soci (Gesellschafter). La società è gestita da uno o più amministratori (Geschäftsführer), che possono coincidere con i soci oppure essere assunti dall'esterno. Gli stranieri possono in generale ricoprire entrambi i ruoli. Di norma non vi è alcun requisito che un socio o un amministratore sia cittadino tedesco o viva in Germania, anche se avere qualcuno in grado di agire a livello locale è spesso pratico.
Se il capitale ordinario appare troppo elevato per iniziare, la Germania offre anche una versione più leggera spesso chiamata UG (haftungsbeschränkt), talvolta soprannominata "mini-GmbH". Funziona in modo simile, ma consente di partire con un capitale molto più basso, accumulando riserve nel tempo così da potersi in seguito trasformare in una GmbH a tutti gli effetti. Le regole precise al riguardo differiscono, perciò consideralo come un'opzione da discutere più che come una via fissa.
Il concetto di capitale sociale
Ogni GmbH ha un capitale sociale (Stammkapital) — una somma fissa che i soci destinano alla società. Per una GmbH ordinaria questo minimo è da tempo intorno ai 25.000 EUR, e nella pratica occorre di solito che una parte di esso sia versata prima della registrazione della società. La UG può tipicamente partire da un importo nominale molto più ridotto, ed è per questo che alcuni fondatori cominciano da lì.
Alcuni aspetti sorprendono comunemente i neofiti:
- Il capitale non è una tassa statale — appartiene alla società e può essere utilizzato per spese aziendali effettive una volta avviata l'attività;
- Può spesso essere conferito in denaro o, in alcuni casi, sotto forma di beni (un conferimento in natura), anche se i conferimenti di beni di norma comportano valutazioni e documentazione aggiuntive;
- La quota di ciascun socio è espressa come partecipazione a questo capitale, il che determina generalmente il peso di voto e il diritto agli utili.
Le cifre, l'esatta proporzione da versare e le regole per i conferimenti in natura possono cambiare e dipendono dalla tua struttura. Considera i numeri qui riportati come approssimativi e a titolo puramente orientativo — le regole cambiano, perciò verifica i parametri attuali con un avvocato o un notaio tedesco prima di destinare qualsiasi somma.
L'atto notarile: il cuore della procedura
Costituire una GmbH non è una questione puramente telematica o postale. La costituzione avviene di norma davanti a un notaio tedesco (Notar), un pubblico ufficiale neutrale nominato dallo Stato — non il tuo difensore, ma un garante della correttezza per entrambe le parti. È questo passaggio notarile a rendere la costituzione di società in Germania diversa, per esempio, da quella nel Regno Unito o negli Stati Uniti.
Nella fase notarile ti occuperai di norma di:
- L'atto costitutivo/statuto (Gesellschaftsvertrag o Satzung), che indica la denominazione della società, l'oggetto, il capitale e i soci;
- La nomina formale dell'amministratore (o degli amministratori);
- Un elenco dei soci (Gesellschafterliste) che registra chi detiene cosa.
Se non parli tedesco
Gli atti notarili vengono di norma letti ad alta voce e stipulati in tedesco. Se un fondatore non comprende bene il tedesco, all'appuntamento è di solito richiesto un interprete giurato, e può essere necessaria una traduzione dei documenti. Si tratta di una prassi normale, e i tuoi consulenti possono di solito organizzarla — basta mettere in conto il tempo e il costo aggiuntivi.
Firmare dall'estero
Non sempre devi recarti in Germania. I fondatori talvolta firmano davanti a un notaio nel proprio Paese e fanno legalizzare i documenti — spesso con un'apostille — oppure conferiscono una procura affinché qualcuno in Germania agisca per loro conto. Le vie ammissibili variano, perciò verifica che cosa accetterà il tuo notaio tedesco prima di prenotare i voli.
Il registro delle imprese e l'avvio dell'attività
Una GmbH esiste in generale come ente giuridico a tutti gli effetti solo una volta iscritta nel registro delle imprese (Handelsregister). Il notaio presenta di norma la registrazione per via telematica dopo che la società è stata costituita e il capitale richiesto è stato versato su un conto bancario aziendale tedesco. Fino a quando non avviene tale iscrizione, la società si trova in una fase transitoria "in costituzione", e le persone che agiscono possono essere soggette a una maggiore esposizione personale, perciò questo passaggio è importante.
All'incirca nello stesso periodo, o poco dopo, di norma dovrai anche:
- Aprire un conto bancario aziendale a nome della società per ricevere il capitale;
- Registrare l'attività presso l'ufficio attività produttive locale (Gewerbeanmeldung), ove applicabile;
- Registrarti presso l'ufficio delle imposte (Finanzamt) per ottenere un codice fiscale e, se necessario, una partita IVA.
I tempi di trattazione variano a seconda della regione e di quanto siano oberati il tribunale e gli uffici locali. Alcune registrazioni procedono rapidamente; altre richiedono diverse settimane. Chiedi al tuo consulente una tempistica realistica e aggiornata, anziché presumerne una fissa.
Cosa dovrebbero mettere in conto i fondatori stranieri
Gran parte delle difficoltà per i fondatori stranieri è di ordine pratico più che giuridico. Un po' di pianificazione ne elimina la maggior parte:
- La banca può essere il punto lento. Aprire un conto aziendale da non residente talvolta richiede più tempo e necessita di documenti aggiuntivi di identità e conformità, perciò inizia per tempo.
- I documenti provenienti dal Paese d'origine possono necessitare di legalizzazione. Passaporti, documenti societari e procure richiedono spesso apostille e traduzioni certificate.
- Un punto di contatto locale è di aiuto. Un indirizzo aziendale tedesco e, idealmente, qualcuno che possa occuparsi della corrispondenza e delle autorità tende ad agevolare la registrazione e la gestione corrente.
- L'immigrazione è una questione separata. Possedere o amministrare una GmbH non ti conferisce di per sé il diritto di vivere o lavorare in Germania — i permessi di soggiorno e di lavoro seguono regole proprie. Verificali in parallelo.
- Gli obblighi continuativi proseguono. Una GmbH deve in generale tenere una contabilità corretta, effettuare depositi presso il registro e adempiere agli obblighi fiscali e di rendicontazione su base continuativa, non solo al momento della costituzione.
Poiché le regole in materia di immigrazione, fiscalità e registrazione cambiano tutte nel tempo, considera quanto sopra come una mappa più che come un calendario, e verifica i requisiti attuali prima di agire.
Affrontarlo nel modo giusto
La GmbH è una struttura ben nota e ampiamente rispettata, e costituirne una da straniero è un'operazione di routine che molte persone completano ogni anno. I passaggi sono formali, ma ciascuno di essi è abbastanza prevedibile una volta che ne conosci l'ordine. Poiché i dettagli relativi a capitale, atto notarile, traduzioni e fiscalità possono cambiare, e poiché piccole scelte iniziali possono incidere sulla tua responsabilità e sui tuoi costi, conviene davvero parlare per tempo con un avvocato o un notaio tedesco qualificato. Questa guida costituisce informazione generale più che consulenza legale, e un breve colloquio in fase di pianificazione fa spesso risparmiare molto più tempo e denaro di quanto costi.