Die GmbH ist Deutschlands beliebteste Gesellschaftsform, und sie steht ausländischen Gründern grundsätzlich offen — in der Regel müssen Sie weder deutsch noch in Deutschland ansässig sein, um eine zu besitzen. Das Verfahren ist förmlich und notargeführt, was zunächst ungewohnt wirken kann, folgt aber tendenziell einem klaren, vorhersehbaren Weg. Dieser Leitfaden erläutert, was eine GmbH ist und worauf Sie achten sollten, bevor Sie beginnen.
Was eine GmbH eigentlich ist
Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine private Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine von ihren Eigentümern getrennte juristische Person, sodass unter normalen Umständen die Gesellschaft — nicht Sie persönlich — für ihre Schulden haftet. Diese „beschränkte Haftung" ist einer der Hauptgründe, warum Gründer sie dem Betrieb als Einzelunternehmer vorziehen.
Eine GmbH kann einer oder mehreren Personen gehören, die als Gesellschafter (Gesellschafter) bezeichnet werden. Geführt wird die Gesellschaft von einem oder mehreren Geschäftsführern (Geschäftsführer), die dieselben Personen wie die Gesellschafter sein oder von außen eingestellt werden können. Ausländer können grundsätzlich beide Rollen innehaben. Normalerweise besteht keine Anforderung, dass ein Gesellschafter oder Geschäftsführer deutscher Staatsangehöriger ist oder in Deutschland lebt, auch wenn es oft praktisch ist, jemanden zu haben, der vor Ort handeln kann.
Wenn das übliche Kapital für den Anfang zu hoch erscheint, bietet Deutschland auch eine leichtere Variante, oft UG (haftungsbeschränkt) genannt, mitunter als „Mini-GmbH" bezeichnet. Sie funktioniert in ähnlicher Weise, erlaubt Ihnen aber, mit deutlich weniger Kapital zu beginnen und im Laufe der Zeit Rücklagen aufzubauen, sodass sie später in eine vollwertige GmbH umgewandelt werden kann. Die genauen Regeln hierzu unterscheiden sich, behandeln Sie dies daher als eine zu besprechende Option und nicht als festen Weg.
Der Gedanke des Stammkapitals
Jede GmbH hat ein Stammkapital (Stammkapital) — eine feste Summe, die die Gesellschafter der Gesellschaft zusagen. Für eine reguläre GmbH liegt dieser Mindestbetrag seit Langem im Bereich von 25.000 EUR, und in der Praxis müssen Sie üblicherweise einen Teil davon einzahlen, bevor die Gesellschaft eingetragen wird. Die UG kann typischerweise stattdessen mit einem viel kleineren Nennbetrag beginnen, weshalb manche Gründer dort einsteigen.
Einige Punkte überraschen Neulinge häufig:
- Das Kapital ist keine staatliche Gebühr — es gehört der Gesellschaft und kann, sobald Sie tätig sind, für echte Geschäftskosten verwendet werden;
- Es kann oft in bar oder in manchen Fällen als Vermögenswerte (Sacheinlage) erbracht werden, wobei Sacheinlagen in der Regel zusätzlichen Bewertungs- und Verwaltungsaufwand mit sich bringen;
- Der Anteil jedes Gesellschafters wird als Anteil an diesem Kapital ausgedrückt, was in der Regel das Stimmgewicht und den Gewinnanspruch bestimmt.
Werte, der genaue einzuzahlende Anteil und die Regeln für Sacheinlagen können sich ändern und hängen von Ihrer Struktur ab. Behandeln Sie die hier genannten Zahlen als ungefähr und nur als Orientierung — Regeln ändern sich, bestätigen Sie daher die aktuellen Werte mit einer deutschen Anwältin oder einem deutschen Anwalt oder einer Notarin oder einem Notar, bevor Sie Mittel einsetzen.
Die notarielle Beurkundung: das Herzstück des Verfahrens
Die Gründung einer GmbH ist keine rein online oder postalisch abzuwickelnde Angelegenheit. Die Gründung erfolgt in der Regel vor einer deutschen Notarin oder einem deutschen Notar (Notar), die oder der ein neutraler, staatlich bestellter Rechtspfleger ist — nicht Ihr Interessenvertreter, sondern ein Hüter der Richtigkeit für beide Seiten. Dieser notarielle Schritt ist es, der die deutsche Unternehmensgründung etwa von der im Vereinigten Königreich oder in den USA verschieden erscheinen lässt.
Im notariellen Stadium befassen Sie sich typischerweise mit:
- dem Gesellschaftsvertrag (Gesellschaftsvertrag oder Satzung), der den Firmennamen, den Zweck, das Kapital und die Gesellschafter festlegt;
- der förmlichen Bestellung der Geschäftsführer;
- einer Gesellschafterliste (Gesellschafterliste), die festhält, wem was gehört.
Wenn Sie kein Deutsch sprechen
Notarielle Urkunden werden in der Regel auf Deutsch verlesen und vollzogen. Wenn ein Gründer Deutsch nicht gut versteht, ist beim Termin üblicherweise ein vereidigter Dolmetscher erforderlich, und es kann eine Übersetzung der Dokumente nötig sein. Das ist üblich, und Ihre Berater können es in der Regel organisieren — planen Sie nur die zusätzliche Zeit und die zusätzlichen Kosten ein.
Unterzeichnung aus dem Ausland
Sie müssen nicht immer nach Deutschland reisen. Gründer unterzeichnen manchmal vor einer Notarin oder einem Notar in ihrem eigenen Land und lassen die Dokumente legalisieren — oft mit einer Apostille — oder erteilen eine Vollmacht, damit jemand in Deutschland für sie handeln kann. Die zulässigen Wege variieren, klären Sie daher, was Ihre deutsche Notarin oder Ihr deutscher Notar akzeptiert, bevor Sie Flüge buchen.
Das Handelsregister und der Geschäftsbeginn
Eine GmbH existiert als vollwertige juristische Person in der Regel erst, sobald sie in das Handelsregister (Handelsregister) eingetragen ist. Die Notarin oder der Notar reicht die Anmeldung in der Regel elektronisch ein, nachdem die Gesellschaft gegründet und das erforderliche Kapital auf ein deutsches Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt wurde. Bis diese Eintragung erfolgt, befindet sich die Gesellschaft in einem Übergangsstadium „in Gründung", und die handelnden Personen können ein höheres persönliches Risiko tragen, weshalb dieser Schritt wichtig ist.
Etwa zur selben Zeit oder kurz danach werden Sie in der Regel außerdem:
- ein Geschäftskonto auf den Namen der Gesellschaft eröffnen, um das Kapital entgegenzunehmen;
- das Gewerbe beim örtlichen Gewerbeamt anmelden (Gewerbeanmeldung), soweit anwendbar;
- sich beim Finanzamt (Finanzamt) anmelden, um eine Steuernummer und, falls erforderlich, eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zu erhalten.
Die Bearbeitungszeiten variieren je nach Region und danach, wie ausgelastet das örtliche Gericht und die Ämter sind. Manche Anmeldungen gehen schnell; andere dauern mehrere Wochen. Bitten Sie Ihren Berater um einen realistischen aktuellen Zeitrahmen, anstatt von einem festen auszugehen.
Worauf ausländische Gründer sich einstellen sollten
Ein Großteil der Reibung für ausländische Gründer ist praktischer und nicht rechtlicher Natur. Ein wenig Planung beseitigt das Meiste davon:
- Das Bankwesen kann der langsame Punkt sein. Die Eröffnung eines Geschäftskontos als Nichtansässiger dauert mitunter länger und erfordert zusätzliche Identitäts- und Compliance-Dokumente, beginnen Sie daher frühzeitig.
- Dokumente aus der Heimat müssen möglicherweise legalisiert werden. Pässe, Gesellschaftsunterlagen und Vollmachten erfordern oft Apostillen und beglaubigte Übersetzungen.
- Ein lokaler Ansprechpartner hilft. Eine deutsche Geschäftsadresse und idealerweise jemand, der Post und Behörden bearbeiten kann, erleichtert tendenziell die Anmeldung und die laufende Verwaltung.
- Das Einwanderungsrecht ist eine eigene Sache. Der Besitz oder die Geschäftsführung einer GmbH gibt Ihnen für sich genommen nicht das Recht, in Deutschland zu leben oder zu arbeiten — Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungen folgen ihren eigenen Regeln. Prüfen Sie diese parallel.
- Laufende Pflichten bestehen fort. Eine GmbH muss in der Regel ordnungsgemäße Bücher führen, beim Register einreichen und steuerliche sowie berichtsbezogene Pflichten fortlaufend erfüllen, nicht nur bei der Gründung.
Da sich einwanderungs-, steuer- und anmelderechtliche Regeln im Laufe der Zeit ändern, behandeln Sie dies als Wegweiser und nicht als Zeitplan und prüfen Sie die aktuellen Anforderungen, bevor Sie handeln.
Es richtig machen
Eine GmbH ist eine gut verstandene, weithin angesehene Struktur, und ihre Gründung als Ausländer ist eine Routineangelegenheit, die viele Menschen jedes Jahr abschließen. Die Schritte sind förmlich, doch jeder einzelne ist recht vorhersehbar, sobald man die Reihenfolge kennt. Da sich die Einzelheiten zu Kapital, notarieller Beurkundung, Übersetzungen und Steuern verschieben können und kleine frühe Entscheidungen Ihre Haftung und Kosten prägen können, lohnt es sich wirklich, frühzeitig mit einer qualifizierten deutschen Anwältin oder einem qualifizierten deutschen Anwalt oder einer Notarin oder einem Notar zu sprechen. Dieser Leitfaden enthält allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung, und ein kurzes Gespräch in der Planungsphase spart oft weit mehr Zeit und Geld, als es kostet.