GmbH — самая популярная организационно-правовая форма компании в Германии, и она, как правило, открыта для иностранных учредителей: обычно вам не нужно быть гражданином Германии или даже её резидентом, чтобы владеть такой компанией. Процесс является формальным и ведётся через нотариуса, что поначалу может казаться непривычным, но он, как правило, следует ясному и предсказуемому порядку. В этом руководстве разбирается, что такое GmbH и что следует предусмотреть, прежде чем начинать.
Что на самом деле представляет собой GmbH
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) — это частная компания с ограниченной ответственностью. Она является самостоятельным юридическим лицом, отдельным от своих владельцев, поэтому при обычных обстоятельствах по её долгам отвечает компания, а не вы лично. Эта «ограниченная ответственность» — одна из главных причин, по которой учредители выбирают её вместо ведения дел в качестве индивидуального предпринимателя.
GmbH может принадлежать одному лицу или нескольким, которых называют участниками (Gesellschafter). Компанией управляют один или несколько управляющих директоров (Geschäftsführer), которыми могут быть те же лица, что и участники, либо привлечённые со стороны. Иностранцы, как правило, могут занимать обе эти роли. Обычно не требуется, чтобы участник или директор был гражданином Германии или проживал в Германии, хотя наличие человека, способного действовать на месте, нередко удобно на практике.
Если стандартный размер капитала кажется слишком высоким для старта, в Германии существует и облегчённый вариант, который часто называют UG (haftungsbeschränkt), а иногда — «мини-GmbH». Он работает схожим образом, но позволяет начать с гораздо меньшим капиталом, со временем накапливая резервы, чтобы позже преобразоваться в полноценную GmbH. Конкретные правила в отношении этого различаются, поэтому рассматривайте такой вариант как предмет для обсуждения, а не как фиксированный путь.
Идея уставного капитала
У каждой GmbH есть уставный капитал (Stammkapital) — фиксированная сумма, которую участники вносят в компанию. Для стандартной GmbH этот минимум давно находится в районе 25 000 евро, и на практике обычно требуется внести часть этой суммы до регистрации компании. UG, как правило, может начинать с гораздо меньшей номинальной суммы, поэтому некоторые учредители начинают именно с неё.
Несколько моментов часто удивляют новичков:
- Капитал — это не государственный сбор: он принадлежит компании и, как только вы начнёте деятельность, может использоваться на подлинные коммерческие расходы;
- Он часто может вноситься деньгами или, в некоторых случаях, имуществом (вклад в натуральной форме), хотя имущественные вклады обычно добавляют оценку и бумажную работу;
- Доля каждого участника выражается как часть этого капитала, что, как правило, определяет вес голоса и право на прибыль.
Показатели, точная доля, подлежащая внесению, и правила о вкладах в натуральной форме могут меняться и зависят от вашей структуры. Относитесь к приведённым здесь цифрам как к ориентировочным и не более, — правила меняются, поэтому уточните действующие показатели у немецкого юриста или нотариуса, прежде чем вносить какие-либо средства.
Нотариальное удостоверение: суть процесса
Создание GmbH — это не чисто онлайн- или почтовая процедура. Учреждение обычно происходит перед немецким нотариусом (Notar) — нейтральным, назначаемым государством должностным лицом, которое выступает не вашим представителем, а гарантом правильности для обеих сторон. Именно этот нотариальный этап отличает учреждение компании в Германии от, скажем, Великобритании или США.
На этапе у нотариуса вы обычно будете иметь дело со следующим:
- Устав (Gesellschaftsvertrag или Satzung), который определяет наименование компании, её цель, капитал и состав участников;
- Официальное назначение управляющего директора (директоров);
- Список участников (Gesellschafterliste), фиксирующий, кому что принадлежит.
Если вы не говорите по-немецки
Нотариальные акты, как правило, зачитываются вслух и совершаются на немецком языке. Если учредитель плохо понимает немецкий, на приёме обычно требуется присяжный переводчик, а также может понадобиться перевод документов. Это нормально, и ваши консультанты обычно могут это организовать — просто заложите дополнительное время и расходы.
Подписание из-за рубежа
Вам не всегда нужно ехать в Германию. Учредители иногда подписывают документы перед нотариусом в своей стране и легализуют их — нередко с помощью апостиля — либо выдают доверенность, чтобы кто-то в Германии действовал от их имени. Допустимые варианты различаются, поэтому, прежде чем бронировать билеты, уточните, что примет ваш немецкий нотариус.
Торговый реестр и начало деятельности
GmbH, как правило, существует как полноценное юридическое лицо только после внесения в торговый реестр (Handelsregister). Нотариус обычно подаёт заявление о регистрации в электронном виде после того, как компания учреждена, а требуемый капитал внесён на корпоративный банковский счёт в немецком банке. Пока эта запись не сделана, компания находится на переходной стадии «в процессе учреждения», и действующие лица могут нести бóльшую личную ответственность, поэтому этот этап важен.
Примерно в это же время или вскоре после этого вы обычно также:
- Откроете корпоративный банковский счёт на имя компании для получения капитала;
- Зарегистрируете деятельность в местном ведомстве по делам предпринимательства (Gewerbeanmeldung), где это применимо;
- Встанете на учёт в налоговом ведомстве (Finanzamt) для получения налогового номера и, при необходимости, идентификационного номера НДС.
Сроки рассмотрения различаются в зависимости от региона и загруженности местного суда и ведомств. Некоторые регистрации проходят быстро; другие занимают несколько недель. Попросите своего консультанта дать реалистичный актуальный график вместо того, чтобы исходить из фиксированного.
Что следует предусмотреть иностранным учредителям
Бóльшая часть трудностей для иностранных учредителей носит практический, а не юридический характер. Небольшое планирование устраняет почти все из них:
- Банковское обслуживание может стать узким местом. Открытие корпоративного счёта в качестве нерезидента иногда занимает больше времени и требует дополнительных документов для идентификации и комплаенса, поэтому начинайте заранее.
- Документы с родины могут потребовать легализации. Паспорта, корпоративные документы и доверенности часто требуют апостилей и заверенных переводов.
- Помогает местное контактное лицо. Немецкий служебный адрес и, в идеале, человек, способный заниматься почтой и взаимодействием с органами власти, обычно облегчают регистрацию и текущее администрирование.
- Иммиграция — это отдельный вопрос. Владение или управление GmbH само по себе не даёт вам права жить или работать в Германии — разрешения на пребывание и работу следуют своим собственным правилам. Проверяйте их параллельно.
- Текущие обязанности сохраняются. GmbH, как правило, должна вести надлежащий учёт, подавать сведения в реестр и постоянно выполнять налоговые и отчётные обязательства, а не только при учреждении.
Поскольку правила в сфере иммиграции, налогообложения и регистрации со временем меняются, относитесь к изложенному как к ориентиру, а не как к расписанию, и проверяйте действующие требования, прежде чем действовать.
Как сделать всё правильно
GmbH — это хорошо понятная и широко уважаемая структура, а её создание иностранцем является рутинным делом, которое многие совершают ежегодно. Этапы формальны, но каждый из них вполне предсказуем, как только вы узнаете их порядок. Поскольку детали капитала, нотариального удостоверения, переводов и налогообложения могут меняться, а небольшие ранние решения способны повлиять на вашу ответственность и расходы, действительно стоит заранее обратиться к квалифицированному немецкому юристу или нотариусу. Это руководство содержит общую информацию, а не юридическую консультацию, и короткий разговор на этапе планирования часто экономит гораздо больше времени и денег, чем стоит сам.